Разработка корпоративного договора

18 февраля 2018 года вступил в силу Закон № 1984-VIII о внесении изменений в некоторые законодательные акты относительно корпоративных договоров (КД). Нормативно-правовой акт был принят еще марте 2017-го.

Новым Законом, в частности, внесены изменения в Гражданский кодекс, законы о хозяйственных обществах и акционерных обществах. Кроме того, 6 февраля 2018-го Рада приняла Закон об ООО и ОДО.

Если ранее в законодательстве возможность заключать корпоративный договор касалась только акционерных обществ – в случае если это предусмотрено уставом, то нынче такая возможность есть и у АО, и у ООО, причем без привязки к уставу. Помимо этого, регламентирован порядок их заключения, установлены требования к содержанию.

Что такое корпоративный договор и в чем его преимущества

Простыми словами КД как вид гражданско-правовых договоров – это документ, в котором его участники договариваются действовать определенным образом. В соответствии с действующим законодательством для акционерных обществ это договор между акционерами, для ООО и ОДО – договор между учредителями/участниками общества. Документ не имеет юридической силы относительно других участников, учредителей, акционеров юрлица, третьих лиц. Закон предоставляет возможность также заключать КД с кредиторами.

К преимуществам корпоративного договора относятся:

1. Конфиденциальность. В отличие от устава, который открыт для ознакомления для контрагента и подлежит госрегистрации, информация, содержащаяся в КД, является конфиденциальной и не подлежит раскрытию. В то же время при заключении акта его стороны обязаны уведомить об этом факте компанию в течение трех рабочих дней.
2. Детальное регулирование. Документ является дополнением к уставу и другим учредительным документам и обеспечивает более эффективную защиту прав участников. Зачастую ООО создаются в оперативном порядке, и на подробное описание отдельных положений в уставе не хватает времени. И лишь когда бизнес начинает набирать обороты, возникает необходимость в заключении дополнительно КД. В частности, его существенными условиями могут быть:

• обязательство голосовать на общем собрании;
• обязанность согласования приобретения или отчуждения доли/акции с другими участниками;
• необходимость воздержаться от отчуждения своей доли или акции до наступления определенного обстоятельства;
• обязательство сторон осуществлять действия, которые связаны с управлением компанией, ликвидацией или реорганизацией юрлица;
• право и обязанность, а также порядок приобретения/продажи доли/акций и определение случаев, когда такое право либо обязательство возникает;
• другие условия.

3. Дополнительная финансовая стабильность. Например, в случае если один из мажоритарных участников решит продать свою долю, права миноритарных участников можно защитить с помощью установления обязательства согласовать покупку или продажу.
4. Возможность урегулирования споров, в частности в случае голосования с одинаковым количеством голосов (50/50). В документе прописывают схемы и условия выкупа акций другими участниками («русская рулетка», «голландский аукцион», «техасский метод» и другие).
5. Заключение КД – недорогой способ урегулирования споров, позволяющий избежать судебных разбирательств.
6. Документ подлежит изменениям только по согласию всех сторон, что защищает интересы участников от вмешательства без их воли.

Предметом договора не может быть обязанность участника юрлица голосовать в соответствии с указаниями органа управления, за исключением случаев, когда сторона входит в состав такого органа.

Последствия нарушения либо последствия несоблюдения условий договора не являются основанием для признания недействительными решений управляющего органа.

Акт заключается исключительно в письменной форме.

Корпоративный договор – понятие довольно новое для украинского законодательства и недостаточно разработанное. До принятия нового закона определение данного акта было только в Законе об АО. В целом эксперты дают положительную оценку новшествам в нормативно-правовой базе, тем не менее на данном этапе отмечен и ряд недостатков в нормативном урегулировании. Помимо стандартных положений, документ может содержать пункты, которые должны прописываться индивидуально. Стандартных образцов и примеров обычно недостаточно.

Разработка корпоративного договора: урегулирование вопросов совместного владения

Специалисты компании «РегСервис - подготовка корпоративных договоров» имеют большой опыт работы в области корпоративного права и готовы предложить вам свою помощь в разработке корпоративных договоров. Мы займемся составлением документа в соответствии с последними требованиями законодательства, а также с учетом видов деятельности вашей компании. Главное преимущество наших услуг – в оптимальном соотношении «цена – качество». Узнать детальнее о КД, а также стоимости их оформления вы можете по телефонам, которые есть на сайте. Работаем по всей Украине. Для тех, кто находится в Киеве, предлагаем личную консультацию в нашем офисе.

Комментарии

Написать комментарий