Як закрити ТОВ без діяльності у 2026 році: покрокова інструкція ліквідації

ТОВ, яке не веде діяльності, все одно залишається платником податків: воно має подавати звітність, а за кожне неподання або несвоєчасне подання декларації податкова накладає штраф 340 гривень (п. 120.1 Податкового кодексу). Тому компанію, яка вам більше не потрібна, правильніше закрити. Основний шлях для цього – добровільна ліквідація за рішенням учасників. Для ТОВ з нульовим балансом вона проходить тими самими етапами, що й для діючої фірми, просто документів і розрахунків менше.

Ми щодня супроводжуємо ліквідації і зібрали в цій інструкції порядок дій, яким користуємося самі. Текст звірений з Цивільним кодексом, законами про ТОВ і про державну реєстрацію та Податковим кодексом у редакціях станом на вересень 2026 року.

Які є способи закрити ТОВ

• Ліквідація за рішенням учасників. Товариство припиняється, його права і обов'язки нікому не переходять. Цьому способу присвячена інструкція.
• Реорганізація (злиття, приєднання, поділ, перетворення). Права і обов'язки переходять до правонаступника.
• Продаж корпоративних прав. Товариство продовжує існувати з новими учасниками і керівником. Власник виходить з бізнесу без ліквідаційної процедури, тому цей варіант часто обирають, коли ліквідаційна процедура не підходить за строками. Детальніше – на сторінках ліквідація через продаж і експрес-ліквідація.
• Банкрутство. Застосовується, коли майна не вистачає для розрахунків з кредиторами (ч. 3 ст. 110 Цивільного кодексу, Кодекс України з процедур банкрутства).

Покроково: добровільна ліквідація ТОВ

Крок 1. Рішення загальних зборів учасників

Рішення про ліквідацію приймається трьома чвертями голосів усіх учасників, які мають право голосу з цього питання (ч. 2 ст. 34 Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»). Якщо учасник один, рішення він приймає одноосібно. У рішенні вказуються:

• склад ліквідаційної комісії або ліквідатор, їхні реєстраційні номери облікових карток платника податків;
• порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог;
• за потреби – порядок ліквідації і розподілу майна, що залишиться після розрахунків.

Строк для кредиторів становить від двох до шести місяців з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення (ч. 5 ст. 105 Цивільного кодексу).

Крок 2. Реєстрація рішення про припинення

Про рішення треба письмово повідомити орган державної реєстрації протягом трьох робочих днів з дати його прийняття (ч. 1 ст. 105 ЦК). Для реєстрації подається примірник оригіналу або нотаріально засвідчена копія рішення, а якщо склад комісії і строк для кредиторів затверджені окремим документом – і цей документ (ч. 11 ст. 17 Закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань»).

У день реєстраційної дії відомості про рішення автоматично передаються податковій службі і Пенсійному фонду (ст. 13 того ж закону). З цього моменту управління справами товариства переходить до ліквідаційної комісії або ліквідатора (ч. 4 ст. 105 ЦК).

Крок 3. Робота зі строком для кредиторів

Поки спливає строк для кредиторів, ліквідатор (ст. 111 ЦК):

• письмово повідомляє боржників товариства і стягує дебіторську заборгованість;
• розглядає кожну вимогу кредитора і надсилає рішення по ній не пізніше 30 днів з дня отримання (ч. 6 ст. 105 ЦК);
• проводить інвентаризацію майна;
• закриває банківські рахунки, крім одного для розрахунків з кредиторами;
• звільняє працівників за законодавством про працю і закриває філії та представництва;
• повертає ліцензії, дозвільні документи, печатки і штампи, які підлягають поверненню державним органам.

Крок 4. Податкова перевірка і остання звітність

Початок процедури припинення юрособи є підставою для документальної позапланової перевірки (пп. 78.1.7 Податкового кодексу). Ліквідатор надає податковій і Пенсійному фонду документи товариства, зокрема первинні документи і регістри обліку, а до затвердження ліквідаційного балансу подає звітність за останній звітний період (ч. 7 і 10 ст. 111 ЦК). Під час воєнного стану ця перевірка теж проводиться: тимчасовий мораторій на податкові перевірки 2022–2023 років робив для неї виняток (пп. «б» п. 69.2 підрозд. 10 розд. XX ПК).

У ТОВ без діяльності документів для перевірки менше, тому підготувати їх простіше. Заздалегідь звірте в електронному кабінеті платника стан розрахунків з бюджетом: будь-який залишок боргу зупинить реєстрацію припинення.

Крок 5. Ліквідаційні баланси і розподіл майна

Після закінчення строку для кредиторів ліквідатор складає і затверджує проміжний ліквідаційний баланс з переліком вимог кредиторів і результатами їх розгляду (ч. 8 ст. 111 ЦК). Далі проводяться розрахунки в черговості, встановленій ст. 112 ЦК. Після завершення розрахунків затверджується ліквідаційний баланс і подається до податкового органу (ч. 11 ст. 111 ЦК). Майно, що залишилося, передається учасникам, якщо статут або закон не встановлюють іншого.

Крок 6. Передача документів до архіву

Документи, які підлягають довгостроковому зберіганню, передаються до відповідної архівної установи (ч. 13 ст. 111 ЦК). Довідка архіву про прийняття документів потрібна для останнього кроку, тому про архів варто подбати заздалегідь.

Крок 7. Державна реєстрація припинення

Після закінчення процедури, але не раніше спливу строку для кредиторів, державному реєстратору подаються (ч. 14 ст. 17 Закону № 755-IV):

1. заява про державну реєстрацію припинення юридичної особи в результаті ліквідації;
2. довідка архівної установи про прийняття документів, що підлягають довгостроковому зберіганню.

Документи приймають ЦНАП і державні реєстратори, а онлайн – портал електронних сервісів Мін'юсту з КЕП. Послуга безоплатна, строк розгляду – 24 години, крім вихідних і святкових днів. З дня внесення запису про припинення до ЄДР товариство вважається ліквідованим (ч. 5 ст. 104 ЦК).

Типові помилки, через які реєстратор відмовляє

Підстави перелічені в п. 11 ч. 1 ст. 28 Закону № 755-IV. Найчастіше спрацьовують такі:

• документи подані раніше, ніж сплив строк для кредиторів;
• податкова або Пенсійний фонд повідомили про борги зі сплати податків, ЄСВ чи страхових коштів;
• щодо товариства відкрито виконавче провадження або справу про банкрутство;
• ТОВ є учасником інших юросіб або має незакриті філії та представництва;
• відсутня довідка архіву.

Ще одна поширена помилка – закрити всі рахунки одразу. Один рахунок має залишатися до завершення розрахунків з кредиторами (ч. 3 ст. 111 ЦК).

Коли краще доручити ліквідацію юристу

Для ТОВ з одним учасником, без боргів і з акуратною звітністю процедуру можна пройти самостійно. Юрист потрібен, коли:

• звітність подавалася із пропусками або є розбіжності з податковою;
• є борги, кредитори чи відкриті виконавчі провадження;
• учасник за кордоном або недоступний, частка належала учаснику, який помер (ст. 23 Закону № 2275-VIII);
• ТОВ має філії, частки в інших компаніях або ліцензії;
• закрити бізнес потрібно швидше, ніж дозволяє ліквідаційна процедура.

Ми беремо на себе рішення і реєстраційні дії, взаємодію з податковою під час перевірки, архів і фінальну реєстрацію припинення. Працюємо дистанційно: документи підписуються КЕП або через нотаріальну довіреність, а якщо учасник за кордоном – у консульстві України чи в місцевого нотаріуса з апостилем.

Часті питання про закриття ТОВ

Скільки триває ліквідація ТОВ без діяльності?

Мінімальна тривалість визначається строком для заявлення вимог кредиторами: від двох до шести місяців з дня оприлюднення повідомлення про рішення (ч. 5 ст. 105 ЦК). Раніше цього строку реєстрація припинення неможлива. Далі все залежить від податкової перевірки, архіву і стану звітності.

Як закрити ТОВ з нульовим балансом?

Так само, як і будь-яке ТОВ: рішення учасників, реєстрація рішення, строк для кредиторів, податкова перевірка, ліквідаційний баланс, архів і реєстрація припинення. Нульовий баланс спрощує розрахунки і підготовку документів.

Чи можна закрити ТОВ онлайн або через Дію?

Документи для реєстрації рішення про припинення і для реєстрації самого припинення можна подати онлайн через портал електронних сервісів Мін'юсту з КЕП. Паперовий варіант – ЦНАП або державний реєстратор.

Чи можна закрити ТОВ під час воєнного стану?

Можна, ліквідація проводиться в загальному порядку. Податкова перевірка у зв'язку з припиненням юрособи проводиться і в цей період: навіть мораторій на перевірки 2022–2023 років робив для неї виняток.

Чи буде податкова перевірка, якщо ТОВ не працювало?

Податковий кодекс передбачає документальну позапланову перевірку у разі припинення юрособи (пп. 78.1.7). Для компанії без операцій обсяг документів менший, але звітність за всі періоди має бути подана.

Що буде, якщо просто кинути ТОВ і не звітувати?

Товариство залишиться в реєстрі, а за кожне неподання декларації передбачено штраф 340 гривень, за повторне протягом року – 1020 гривень (п. 120.1 ПК). Борги і штрафи потім доведеться погасити, щоб завершити ліквідацію.

Чи треба публікувати оголошення про ліквідацію в газеті?

Цивільний кодекс відраховує строк для кредиторів з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення. Відомості про рішення вносяться до ЄДР і стають публічними. Вимоги про окрему публікацію в друкованих ЗМІ Цивільний кодекс і Закон № 755-IV не містять.

Скільки голосів потрібно для рішення про ліквідацію ТОВ?

Три чверті голосів усіх учасників, які мають право голосу з цього питання (ч. 2 ст. 34 Закону № 2275-VIII). Статут може встановити іншу кількість, але не менше більшості голосів (ч. 5 ст. 34).

Корисно прочитати

• Ліквідація ТОВ під ключ
• Експрес-ліквідація
• Ліквідація фірми через продаж
• Ліквідація через продаж на нерезидента
• Ліквідація ПП
• Закриття непрацюючих ТОВ: що і як
• Способи ліквідації ТОВ з боргами і без боргів