Смена директора и адреса GmbH в Германии

Любую смену директора GmbH заявляют в торговый реестр (Handelsregister) с приложением решения о назначении или отзыве (§39 GmbHG). Назначают и отзывают директоров участники, если устав не установил иное (§46 GmbHG), причём отозвать директора можно в любое время (§38 GmbHG). Заявление подают электронно с подписью, засвидетельствованной нотариусом (§12 HGB). Новый деловой адрес в Германии тоже заявляют в реестр (§31 HGB), а перенос Sitz в другой город — это изменение устава: решение 3/4 голосов, нотариальная форма, вступает в силу только после записи в реестр (§53, §54 GmbHG).

Смена директора

Директором может стать участник или стороннее лицо любого гражданства и места жительства. Новый директор в заявлении заверяет, что запретов на должность по §6(2) GmbHG у него нет и что ему разъяснили обязанность сообщать сведения суду. Разъяснение может дать нотариус, в том числе иностранный, или консул. Подпись под заявлением засвидетельствует немецкий нотариус: лично или по видеосвязи, если у подписанта есть немецкая электронная ID или электронная ID государства ЕС/ЕЭЗ высокого уровня (§40a, §16c BeurkG).

Документы для смены директора

• актуальная выписка из Handelsregister и устав компании;
• решение участников о назначении или отзыве (или документ об отставке директора);
• паспорт нового директора и его заверение об отсутствии запретов;
• заявление в реестр с подписью, засвидетельствованной нотариусом;
• для документов из Украины — апостиль и перевод на немецкий.

После записи в реестр обновляют подписантов в банке, сообщают в Finanzamt и проверяют, нужно ли менять данные в Transparenzregister. Должность директора права жить и работать в Германии не даёт: для этого нужен отдельный вид на жительство.

Смена адреса

Новый деловой адрес в пределах того же города заявляют в реестр (§31 HGB); устав при этом обычно не меняется. Если компания переезжает в другой город, меняется Sitz, указанный в уставе. Участники принимают решение большинством 3/4 голосов, нотариус его удостоверяет, а изменение действует только после записи в реестр (§53, §54 GmbHG). При единогласном решении удостоверение возможно и по видеосвязи (§53(3) GmbHG). Переезд в другую общину меняет также Gewerbeanmeldung и может изменить коэффициент промыслового налога.

Смена участника и передача долей

Договор уступки доли GmbH заключается только в нотариальной форме (§15(3) GmbHG). Нотариус, участвовавший в сделке, после её вступления в силу сам подписывает и подаёт в реестр новый список участников (§40(2) GmbHG). Устав может ограничить передачу долей, например требовать согласия компании (§15(5) GmbHG), поэтому его проверяем до подписания. Нового бенефициара вносят в Transparenzregister: компания обязана поддерживать данные актуальными (§20 GwG).

Изменение устава и названия

Новое название, предмет деятельности, капитал или другие пункты устава меняют решением участников большинством 3/4 голосов в нотариальной форме. В реестр подают полный текст устава с подтверждением нотариуса; изменение действует с момента записи (§53, §54 GmbHG).

Как мы работаем

1. Вы присылаете название и номер компании в Handelsregister и пишете, что нужно изменить.
2. Проверяем выписку, устав и список участников: кто принимает решение, есть ли ограничения на передачу долей; называем перечень документов.
3. Готовим решения, заверения, доверенности и переводы, получаем документы в Украине с апостилем.
4. Согласовываем с немецким нотариусом формат подписания и подачу в реестр.
5. Проверяем новую запись и составляем перечень, кого ещё уведомить: банк, Finanzamt, общину, Transparenzregister, бухгалтера.

Общая информация о компаниях в Германии — на странице регистрация компании в Германии.

Источники

• GmbHG §38, §39, §46, §6, §15, §40, §53, §54
• HGB §12, §31; BeurkG §40a, §16c
• GwG §20 (Transparenzregister)

Проверено 9 октября 2026 года.