Ліміти банків для нових і «сплячих» компаній з 14 листопада 2026: що врахувати, якщо купуєте ТОВ з ПДВ

14 листопада 2026 року настає другий етап оновленого Меморандуму про забезпечення прозорості функціонування ринку платіжних послуг, який банки підписали 14 травня 2026 року. Для нових і неактивних («сплячих») юридичних осіб, у яких банк виявив більше двох ознак компанії-оболонки, місячний ліміт операцій знижується з 5 млн до 2 млн грн; для новостворених і «сплячих» ФОП 1 групи — з 600 до 400 тис. грн, для ФОП 2 та 3 груп — з 3 млн до 1 млн грн на місяць. Ліміт діє лише для клієнтів підвищеного ризику: за текстом Меморандуму він не поширюється на бізнес, який працює прозоро, платить податки й офіційно оформлює персонал. Саме це питання виникає в кожного, хто купує готову компанію: як банк подивиться на ТОВ після зміни власника.

Що саме змінюється 14 листопада

Оновлену редакцію Меморандуму за участі Національної асоціації банків України та Асоціації українських банків підписали 14 травня 2026 року; станом на день підписання до неї приєдналися 25 надавачів платіжних послуг, документ відкритий для приєднання інших банків і платіжних установ. Ліміти вводяться двома кроками: через три місяці з дати підписання змін і через шість, тобто з 14 серпня і з 14 листопада 2026 року.

Якщо ліміт не відповідає потребам бізнесу, клієнт звертається до банку із запитом на підвищення і документально підтверджує потребу (сезонність, капітальні витрати тощо) та спроможність проводити операції в заявлених обсягах. Меморандум прямо зазначає, що нових законодавчих обмежень він не запроваджує: це узгоджена ринкова практика банків-підписантів.

Кого банк вважає «новим» і «сплячим»

Для ФОП Меморандум називає орієнтир: новостворені та неактивні, що відновлюють діяльність, — до 6 місяців. Для юридичних осіб строку в тексті немає; банк сам визначає його у власних політиках. Орієнтиром для банків є лист Національного банку від 21.01.2026 № 25-0010/5439 про компанії-оболонки. У ньому НБУ рекомендує застосовувати ліміти, якщо клієнт має критерії компанії-оболонки, є новоствореним або не має документального підтвердження звичайної господарської діяльності в попередніх періодах. Після періоду моніторингу без ознак ризику банк знімає обмеження.

Той самий лист пояснює, якими документами банк переконується в реальності бізнесу: звітність попередніх періодів, виписки з рахунків в інших банках, підтвердження руху товарів у відповідному обсязі, а також регулярні платежі, властиві звичайній діяльності, — заробітна плата й бюджетні відрахування, оренда приміщень, комунальні, транспортні та інші послуги. Критерії компанії-оболонки визначені в додатку 19 до Положення про здійснення банками фінансового моніторингу (постанова Правління НБУ від 19.05.2020 № 65).

Що це означає, якщо ви купуєте готове ТОВ

Купівля готової компанії — це перехід частки в статутному капіталі товариства, яке вже зареєстроване в ЄДР, і зміна учасників, директора та бенефіціара в реєстрі. Для банку це подія, після якої він оновлює дані про клієнта і переоцінює ризик. Із 14 листопада різниця між двома типами готових компаній стає відчутною:

• ТОВ з ПДВ, оборотами і звітністю. Банк бачить декларації, рух коштів, оренду, зарплату. Такий клієнт підпадає під звичайний моніторинг, а не під ліміт для «нових і сплячих». Для великих операцій одразу після переоформлення документи все одно варто мати напоготові: заявлений обсяг має відповідати історії.
• ТОВ «з історією», але без операцій. Компанія, яка кілька років не вела діяльності, для банку є неактивною, що відновлює діяльність. Якщо до цього додаються ознаки оболонки (немає офісу, персоналу, платежів, властивих бізнесу), з 14 листопада місячний ліміт — до 2 млн грн, поки клієнт не підтвердить реальність бізнесу.
• Новостворене ТОВ. Для юросіб Меморандум строку «новизни» не фіксує; банки визначають його самостійно. Відсутність попередніх періодів для підтвердження — саме той випадок, коли НБУ рекомендує лімітувати операції.

Висновок простий: за новими правилами цінність готового ТОВ визначає документована діяльність — звітність, обороти, платежі за оренду і зарплату, а рік реєстрації сам по собі важить менше. Тому в підбірці для клієнта ми окремо вказуємо, чи є в компанії обороти, подана звітність і ліцензія, а також готові компанії з оборотами виділяємо в окрему групу.

Чек-лист покупця перед першим платежем

1. Звітність за попередні періоди. Отримайте від продавця декларації з ПДВ і податку на прибуток, фінансову звітність і квитанції про прийняття. Це перший документ, який запросить банк.
2. Виписки з рахунків. Виписки за останні 6–12 місяців показують реальний рух коштів; для компанії «з історією» це головний аргумент проти статусу «спляча».
3. Ознаки реального бізнесу. Договір оренди офісу або складу, штатний розпис і відомості про зарплату, сплачені податки, транспорт чи складські приміщення — саме ці платежі НБУ називає властивими звичайній діяльності.
4. План операцій на перші місяці. Опишіть банку, які обсяги й контрагенти очікуються після зміни власника; при потребі подайте запит на підвищення ліміту з договорами та підтвердженням сезонності чи капітальних витрат.
5. Оновлення даних у банку. Після запису в ЄДР про нових учасників і директора оновіть картку клієнта, підписи та КЕП, бенефіціарів; затягування з цим банк розцінює як невідповідність профілю клієнта.

Ліміти для ФОП: коротко

Для підприємців зміна 14 листопада відчутніша за цифрами: новостворені та неактивні ФОП 1 групи — до 400 тис. грн на місяць, ФОП 2 і 3 груп — до 1 млн грн. Для ФОП 1 групи Меморандум окремо передбачає поглиблене вивчення мети відкриття рахунку й посилений моніторинг з урахуванням середньомісячного доходу групи. Усі інші ФОП, як і раніше, проходять моніторинг ділової активності за внутрішніми правилами банку. Якщо обсяг бізнесу переріс ФОП, це привід подивитися на купівлю готової компанії з уже напрацьованою історією або на реєстрацію компанії в Україні.

Також допоможемо з купівлею ТОВ на єдиному податку і готовою будівельною фірмою з ліцензією.

Джерела

• Меморандум про забезпечення прозорості функціонування ринку платіжних послуг, оновлена версія від 14.05.2026 (PDF)
• Національна асоціація банків України: банківський сектор узгодив оновлені підходи (14.05.2026)
• Асоціація українських банків: банки підписали оновлений Меморандум (15.05.2026)
• Лист НБУ від 21.01.2026 № 25-0010/5439 про рекомендації з фінансового моніторингу щодо компаній-оболонок (PDF)
• Положення про здійснення банками фінансового моніторингу, постанова Правління НБУ від 19.05.2020 № 65