Юридична адреса під перевіркою реєстратора: що змінилося для реєстрації ТОВ і зміни місцезнаходження з 27 жовтня 2026

З 27 жовтня 2026 року державний реєстратор зобов'язаний перевіряти, чи є у засновника або в самої компанії правові підстави користуватися приміщенням за адресою, яку заявлено як місцезнаходження юридичної особи. Норму додав до Закону № 755-IV Закон України «Про оцінку майна» від 14.10.2026 № 5020-IX: перевірка проводиться під час реєстрації створення юрособи і під час зміни її місцезнаходження. Якщо підстави не підтверджені відомостями Державного реєстру речових прав або поданим договором оренди, реєстратор відмовляє. Порядок застосування Мін'юст роз'яснив у листі від 29.10.2026 № 163782/8.4.3/32-26.

Що саме перевіряє реєстратор з 27 жовтня

Частину другу статті 6 Закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань» доповнено пунктом 3-5: реєстратор «перевіряє наявність правових підстав користування об'єктом нерухомого майна, адреса якого зазначена як місцезнаходження юридичної особи». Нова частина восьма тієї ж статті описує, як саме це робиться:

• Створення юридичної особи. Реєстратор встановлює за відомостями Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, що об'єкт належить засновнику або одному із засновників на праві власності чи на іншому речовому праві, похідному від права власності.
• Зміна місцезнаходження. Перевіряються права самої юридичної особи на нову адресу, і теж за реєстром речових прав.
• Оренда без нотаріуса. Коли підставою є договір найму (піднайму) чи позички будівлі або іншої капітальної споруди, який за законом не потребує нотаріального посвідчення, реєстратор дивиться сам договір і перевіряє в реєстрі, що наймодавець (позичкодавець) є власником об'єкта.
• Виняток. Вимоги не поширюються на реєстраційні дії щодо державних органів і органів місцевого самоврядування.

Підстава для відмови теж нова: пункт 13-1 частини першої статті 28 — «з поданих документів або відомостей, отриманих у порядку, передбаченому цим Законом, не встановлено правових підстав користування об'єктом нерухомого майна, адреса якого зазначена як місцезнаходження юридичної особи».

Які документи додати до заяви

Стаття 17 Закону № 755-IV отримала два нові пункти. Для створення юрособи — пункт 20 частини першої, для зміни місцезнаходження — пункт 17 частини четвертої. В обох випадках це примірник оригіналу або нотаріально засвідчена копія договору найму (піднайму) чи позички будівлі або іншої капітальної споруди за заявленою адресою — якщо саме такий договір є підставою користування і він за законом не підлягає нотаріальному посвідченню.

Нагадаємо правило Цивільного кодексу: договір найму будівлі або іншої капітальної споруди (їх окремої частини), укладений на три роки і більше, посвідчується нотаріально (ст. 793), а право користування за таким договором підлягає державній реєстрації (ст. 794). Тому в типовій ситуації реєстратору подають короткостроковий договір оренди у простій письмовій формі; за довгостроковим договором право вже видно в реєстрі речових прав.

Що роз'яснив Мін'юст

У листі від 29.10.2026 № 163782/8.4.3/32-26 Мін'юст закрив кілька практичних питань, які виникли в перший тиждень:

• Формальна зміна адреси. Перевірка при зміні місцезнаходження застосовується виключно тоді, коли фактично змінюється об'єкт нерухомості, де компанія працює або розміщує офіс. Перейменування населеного пункту, вулиці чи іншого топоніма, зміна нумерації будинків або приміщень перевірки не потребують.
• Доступ до реєстру прав. До запуску інформаційної взаємодії між ЄДР і Державним реєстром речових прав реєстратори отримують відомості через безпосередній доступ до реєстру прав. Якщо доступу немає, суб'єкт державної реєстрації звертається до регіональної філії ДП «Національні інформаційні системи».
• Нотаріуси. Коли нотаріус отримує відомості з реєстру прав саме як державний реєстратор юридичних осіб, адміністративний збір за таку інформацію не справляється.
• Паперові відомості. Обов'язку додатково сканувати отриману в паперовій формі інформацію з реєстрів для долучення до електронної реєстраційної справи закон не передбачає.

Окремий інформаційний лист № 13/2026 про зміни, внесені Законом № 5020-IX, 27.10.2026 підготувала й Нотаріальна палата України для нотаріусів-реєстраторів.

Що це означає для бізнесу

Перевірка прив'язана до двох реєстраційних дій: створення юрособи і зміна місцезнаходження. Для компанії, яка нікуди не переїжджає, нових обов'язків закон не встановлює. Для нових ТОВ і для переїзду змінюється підготовка пакета документів:

1. Перевірте, хто саме записаний власником приміщення в Державному реєстрі речових прав. Якщо запису про власника немає (наприклад, право виникло до 2013 року і в електронний реєстр не перенесене), реєстратор підстав не побачить — спочатку власник реєструє своє право.
2. Договір найму при створенні ТОВ укладайте на засновника (або одного із засновників), а при зміні адреси вже діючої компанії — на саму юридичну особу. Договір на учасника для переїзду не підійде.
3. Для короткострокової оренди готуйте примірник оригіналу або нотаріально засвідчену копію договору — реєстратор залишає його в реєстраційній справі.
4. Для піднайму перевірте весь ланцюжок: власник у реєстрі → орендар → ваша компанія, і майте згоду власника на передачу приміщення в піднайм.
5. Адреса «для реєстрації» без реального власника та договору з 27 жовтня стала підставою для відмови, тому перевіряйте наймодавця до оплати.

Відмову реєстратора можна оскаржити до Мін'юсту або його територіального органу: за оновленою частиною третьою статті 34 Закону № 755-IV строк — тридцять днів з дня, коли особа дізналася чи могла дізнатися про порушення своїх прав, але не пізніше шести місяців з дня прийняття рішення.

Також допоможемо з реєстрацією компанії в Україні і реєстрацією ТОВ з іноземним засновником.

Джерела

• Закон України «Про оцінку майна» від 14.10.2026 № 5020-IX, розділ X, п. 3 пп. 33 (зміни до Закону № 755-IV)
• Закон «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань» № 755-IV, ст. 6, 17, 28, 34
• Цивільний кодекс України, ст. 793, 794
• Лист Мін'юсту від 29.10.2026 № 163782/8.4.3/32-26 (виклад роз'яснення, 02.11.2026)
• Західне міжрегіональне управління Мін'юсту: що змінюється для реєстраторів (29.10.2026)
• Нотаріальна палата України: інформаційний лист № 13/2026 (27.10.2026)